自己的舞台自己搭——獨資、合夥與公司,何者有利?

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在創業的早期階段,除了找人、找錢、找方向之外,該如何選擇一個合適的企業組織也同樣重要。這不僅是企業進入競爭激烈的商業環境前的首要步驟,也是確保長期成功的重要關鍵。

你虧錢我來擔,我借錢與你無關

這些年,每當有假期,我們全家總是直奔宜蘭,享受愜意的家庭時光。我們經常蒞臨一間小餐館(A餐館),這裡無論是午餐或是晚餐,總是座無虛席。老闆瑞克和我年紀相仿,因為有共同話題,我們逐漸成為朋友。

幾個月前,一個週末下午,我們全家再次造訪A餐館。我看瑞克好像悶悶不樂,一個人站在門口吞雲吐霧。我走過去,和他閒聊幾句,想說詢問他的近況如何。

「唉,A餐館前年的課稅所得額,最近被國稅局調增100多萬元。辛苦賺來的錢,就這樣沒了!」瑞克面有難色地看著我。

「怎麼會這麼嚴重?」

瑞克告訴我,A餐館是他個人獨資經營的商號,生意雖然好,但實在容納不下目前的客量。他一直有個夢想,希望打造一間只賣五星級食材的海鮮美食館。於是,幾年前,他拿著從上一代繼承來的土地,向銀行借了一大筆錢,決定為A餐館重新蓋樓裝潢。

瑞克聽了朋友的建議,在A餐館前年申報營利事業所得稅時,將瑞克付給銀行的利息100多萬元,列支為A餐館的利息費用,做為全年所得額的減項。但這筆費用,事後卻遭國稅局剔除。

「國稅局應該是認為,錢是你個人向銀行借的,不是獨資商號借的。你把向銀行借來的錢,再借給獨資商號。依規定,獨資資本主所借貸的款項應以資本往來論,不得列報利息支出。」我拍拍瑞克的肩膀。

「但獨資商號不就是我一個人出資經營,我獨享損益,也承擔風險。既然A餐館不論賺賠都歸我,為何我付的利息不能讓A餐館認列費用?」瑞克滿臉疑惑地看著我。

從民商法的觀點來看,瑞克的講法確實有理。獨資商號不具法人資格,實際上仍屬資本主的事業,故應以資本主個人為權利義務主體。

但在會計上,依據經濟個體假設,獨資商號與資本主是兩個各自獨立的經濟個體。稅法上也依循此一理解,認定獨資所形成的營利事業為獨立的稅捐主體,應依稅法規定申報營業稅及營利事業所得稅,有別於資本主個人。

因此,在獨資商號與資本主之間的財貨或勞務交流,在稅法上也要視為兩個不同主體間的交換。但這不是指,商號向資本主所借貸的款項屬於商號的負債,因而可列支商號的借款利息。否則,無異等同資本主自己借款給自己使用,又對自己負無限清償責任。因此,在會計上,商號向資本主所借貸款項,應以「權益」項下的「資本主往來」科目列帳。

「但如果A餐館是一間公司,公司向股東借款所支付的利息,只要不超過財政部規定的利率標準,就可以核實認定!」

「所以我應該成立公司嗎?」

「這得要看你在乎的事情而定!」

你要的是蝸牛還是蛞蝓?

例如在所得稅的課徵上,公司應申報營利事業所得稅(稅率20%),其稅後盈餘是在會計期間結束後的次一年度,才由公司決定是否分配給股東。只有當公司分配盈餘給個人股東時,才會計入股東的綜合所得課稅。

股東在申報綜合所得稅時,可以選擇股利所得按28%分開計稅,也可以選擇將股利所得計入綜合所得課稅,並按股利金額8.5%計算可抵減稅額,每一申報戶以8萬元為限。

公司當年度盈餘如未分配,股東雖可延遲繳稅,但公司原則上應就未分配盈餘加徵5%的營利事業所得稅。

相較之下,獨資或合夥組織僅須辦理營利事業所得稅的結算申報,無須計算及繳納稅額(如為小規模營利事業,則無須辦理結算申報,直接由稅捐稽徵機關核定其營利事業所得額);且獨資或合夥組織無保留盈餘的可能,其因營業產生的盈餘,即營利事業所得,會直接計入資本主或合夥人的綜合所得課稅(稅率5%、12%、20%、30%、40%),資本主或合夥人無法延遲繳稅。

假設公司盈餘未來都會分配給股東,則選擇獨資或合夥,其總稅負可能較為有利。因為獨資或合夥不用像公司一樣,先繳納20%的營利事業所得稅。

但現實的情況卻未必如此,因為公司未必會分配盈餘給股東。且公司未來如有虧損,還可適用「盈虧互抵」,沖減公司可分配給股東的盈餘。股東未來的稅負就有可能降低,或甚至所剩無幾。

此外,現行的租稅優惠制度,原則上多適用於公司組織,少有獨資或合夥適用餘地。

更重要的是,由於獨資或合夥組織不具備獨立的法人資格,事業與成員無法分離。因此,資本主或合夥人必須對其事業所產生的債務負無限責任。

相較之下,公司(無限與兩合公司除外)與出資人(股東)是不同的法律個體。各股東對於公司的責任,原則上僅以其出資額為限,負有限責任。

換言之,相較於獨資或合夥是赤身暴露在風險中;公司則有著天然的屏蔽效應,可以阻擋突如其來的不確定性,守護你的家人與財富。

當你的商業規模還在爬坡階段,或許可以先從獨資或合夥著手;但如果你的商業飛輪已經開始運轉,就應該認真考慮公司型態。

「你不會一直都是個小規模!」我看著眼裡有光的瑞克。

「我知道,能力越大,責任越大,風險也就跟著擴大。我會考慮改成公司型態!」

我們有默契地拍了拍對方,在笑聲中一起走進A餐館。

 

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