企業併購是常見的商業行為。企業之所以走向併購之路原因很多，可能是為了整合技術，也可能是因為公司已經進入成熟期，需要透過併購去打開市場，創造經濟規模。現行法制對於企業併購給予許多稅捐減免的誘因。但看得到的，未必吃得到。
早被盯上的錯誤規劃
多年前的一次研討會後，一名西裝筆挺的中年男士羅傑前來和我交換名片。他是國內一間知名電子公司的集團財務主管，想和我詢問他們集團最近因為併購案遇到的稅務問題。當時我正趕著要前往下一堂課，但又不好意思回絕他的詢問，只好委婉地告訴他：「沒問題，我邊收拾，你邊講。」
他告訴我，他們集團中有一間A公司，日前基於組織調整的規劃，由公司管理階層（同時也是大股東）與海外私募基金，經由境外資產管理公司共同投資成立一間位於國內的B公司。由B公司在公開市場，陸續以現金收購A公司原管理階層及其他散戶持有的全部股權，再由 B公司吸收合併A公司（B公司為存續公司），同時自A公司取得資訊軟體系統的開發技術與商標品牌。
B公司原本打算將「併購溢價」（即「收購成本」超過其所取得A公司「可辨認淨資產公平價值」的部分。例如：花120元購買一個市價100元的商品，多花的20元即為併購溢價）列為商譽，連同其他因併購取得A公司的商標權、開發技術、顧客關係等無形資產，在申報營利事業所得稅時，攤提為營業費用，進而少繳稅款，卻遭國稅局剔除。
「等一等，你的案例怎麼這麼熟悉。」我放下手邊的資料，疑惑地看著羅傑。
「我猜，國稅局是不是認為，B公司成立的目的就是為了收購A公司的股份。B公司原本並無實質營運活動。併購前的A公司與併購後的B公司，其主要營業項目相同，原經營管理團隊及營運方式均繼續維持。」我繼續說著。
「至於股權結構，也只是由原本管理階層與散戶直接持有A公司的股份，調整為原管理階層與海外私募基金間接持有B公司的股份。B公司只是形式上收購A公司的股份，再加以吸收合併，A公司實質上並未消滅。其內部產生的商譽，非屬企業所能控制的可辨認資產，且其成本無法可靠衡量，故不得認列為資產。」
「你怎麼都知道！」羅傑驚訝地看著我。
「因為這種規劃方式早就被國稅局與法院盯上，最高行政法院還為此開過庭長法官聯席會議，並做成決議，供下級審法院參考。」
你玩的不是企業併購
「但所得稅法與企業併購法中明明就規定，商譽、商標權等無形資產，確實可以依照不同年限攤提成本啊！」只見羅傑一個人喃喃自語起來。
「對，所得稅法與企業併購法中確實規定，上述無形資產可以攤提成本，但攤提的前提還是要有交易的經濟實質，而不只是空有交易的形式外觀。」我看著羅傑，繼續解釋著。
企業併購之所以產生「溢價」，是因為此等交易使得買方產生「1加1大於2」的預期「綜效」。而能夠產生綜效的併購行為，最起碼是買方本身已經擁有「具備產銷能力」的組織結構。只有當一間公司已經具備最基本的產銷能力時，才可能因組織重組或擴張帶來預期「綜效」，以及與之匹配的「溢價」。
如果徒有企業併購的表象，形式上雖然符合企業併購法的「收購」行為，但實質上只是股權結構的調整或重組，企業根本不可能因該併購提升經營效率或產生任何綜效。這樣的交易，就不是企業併購法所要鼓勵的併購行為，也不會形成各種「新」的無形資產或商譽，買方自然沒有攤銷無形資產或商譽成本的可能。
「但一個商品如果只有價值100元，不會有人笨到花120元去購買。買方會多花20元，就代表有多買到20元的無形價值！」羅傑激動地看著我。
的確，商譽做為一種無形資產，如果從無形資產在財務會計上的認定標準來看，商譽確實符合「非實體存在」、「非屬貨幣特性」與（可能）「具備未來經濟效益」三項特徵。但除此之外，商譽是否也具備無形資產另外兩項重要特徵，亦即「具有可辨認性」與「可被企業控制」，恐怕就有討論空間。
例如：許多知名企業的正商譽，很可能因為突如其來的負面事件，一夕之間轉為負商譽。又例如：優秀的經營團隊今年經營得好，明年卻未必順遂。商譽的漲跌幅度高度不穩定；但攤銷，卻是讓資產的取得成本，依其使用年限合理分攤。把商譽定性為一項無形資產，並且在稅上給予攤銷成本的可能，確實容易引起稅捐稽徵機關與法院的不安。
「只能說，立法者在現行法律中，把商譽攤銷的餅畫得太大，又欠缺配套措施，才會讓企業在併購後的失落感特別沉重！」我拍拍羅傑的肩膀。
羅傑臉上的線條似乎漸漸柔和起來。
我安慰著羅傑，「下次要規劃併購案時，記得和老闆先說清楚，商譽最後有可能無法攤銷！」
三秒鐘後，我們兩人竟不約而同地告訴對方：「所以，出手不要太大方！」
就這樣，正準備來關門的警衛大哥，看著兩個男人帶著開懷的笑聲，一起走出會場。
